> vente et non - concurrence : non concurrence et garantie
En cas de vente d’un fonds de commerce ou de cession d’une participation majoritaire dans une société commerciale, il est fréquent que le vendeur s’oblige à ne pas faire concurrence à l’acquéreur du fonds vendu ou des parts sociales ou des actions qu’il a cédées.
voir à ce sujet :
clause de non concurrence
Que se passe t-il à
l’issue de la durée de l’engagement de
non-concurrence prévu ou en l’absence d’une telle clause de non-concurrence ?
A l’issue de l’obligation de non-concurrence ou en l’absence d’un tel engagement, le vendeur n’est pas pour autant totalement libre de faire concurrence à l’acquéreur.
En tant que vendeur, le cédant reste tenu par une garantie légale « d’éviction » qui l’oblige à garantir les droits qu’il a cédés et à ne pas troubler l’acquéreur dans l’usage et la jouissance du bien.
C’est ainsi «qu’après l’expiration de la clause de non-concurrence, [l’acquéreur des actions d’une société] demeurait fondé à se prévaloir de la garantie légale d’éviction ».
La garantie légale du vendeur « [interdit] au cédant tout agissement ayant pour effet d’empêcher l’acquéreur de poursuivre l’activité économique de la société et de réaliser l’objet social ».
Cour de cassation chambre commerciale 15 décembre 2009, n° 08-20522
Jean Marc MIGLIETTI
Avocat au barreau de Lyon
Lyon, le 18 janvier 2010
